Ley Nº 24.409 . Aprueba la Convención sobre Reconocimiento de la Personería Jurídica de las Sociedades, Asociaciones y Fundaciones Extranjeras.

Ley Nº 24.409
Apruébase la Convención sobre Reconocimiento de la Personería Jurídica de las Sociedades, Asociaciones y Fundaciones Extranjeras.
Sancionada: Noviembre 30 de 1994
Promulgada: Diciembre 20 de 1994
El Senado y la Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley:
Artículo 1º-Apruébase la Convención sobre Reconocimiento de la Personería Jurídica de las Sociedades, Asociaciones y Fundaciones Extranjeras, adoptada el 1 de junio de 1956 por la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, organización intergubernamental de carácter permanente a la que pertenece la República Argentina. La fotocopia autenticada del texto original traducido al idioma español que consta de catorce (14) artículos forma parte de la presente ley.
ARTICULO 2º-Comuníquese al Poder Ejecutivo.-ALBERTO R. PIERRI.-EDUARDO MENEM.-Juan Estrada.-Edgardo Piuzzi.
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS TREINTA DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.
CONVENCION SOBRE EL RECONOCIMIENTO DE LA PERSONERIA JURIDICA DE LAS SOCIEDADES, ASOCIACIONES Y FUNDACIONES EXTRANJERAS
Los Estados signatarios de la presente Convención:
Deseando establecer disposiciones comunes sobre el reconocimiento de la personería jurídica de las sociedades, asociaciones, y fundaciones extranjeras.
Resuelven concluir una Convención a este efecto y convienen las siguientes disposiciones:
Artículo 1
La personería jurídica adquirida por una sociedad, una asociación o una fundación, en virtud de la Legislación del Estado contratante en el que han sido cumplidas las formalidades de registro o de publicidad y en el que se encuentra su sede estatutaria, será reconocida de pleno derecho en los otros países contratantes, siempre que implique, además de la capacidad para promover acción judicial, por lo menos la capacidad de poseer bienes y de concluir contratos y otros actos jurídicos.
La personería jurídica adquirida sin las formalidades de registro o de publicidad, será reconocida de pleno derecho, bajo las mismas condiciones, si la sociedad, la asociación o la fundación hubiera sido constituida de conformidad con la legislación que la rige.
Artículo 2
La personería jurídica adquirida conforme a las disposiciones del Artículo 1, podrá no ser reconocida en otro Estado contratante cuya legislación tome en consideración la sede real, si esa sede es considerada como encontrándose en su territorio.
La personería podrá no ser reconocida en otro Estado contratante cuya legislación tome en consideración la sede real, si esa sede es considerada allí como encontrándose en un Estado cuya legislación la toma igualmente en consideración.
La sociedad, la asociación o la fundación será considerada como teniendo su sede real en el lugar en que haya establecido su administración central.
Las disposiciones de los apartados 1 y 2 no serán aplicables si la sociedad, la asociación o la fundación traslada, dentro de un plazo razonable, su sede real a un Estado que concede la personería sin tener en cuenta a esa sede.
Artículo 3
La continuidad de la personería será reconocida en todos los Estados contratantes, en caso de traslado de la sede estatutaria de uno a otro Estado contratante, si esa personería es reconocida en ambos Estados interesados.
Las disposiciones de los apartados 1 y 2 del Artículo 2 no serán aplicables si la sociedad, la asociación o la fundación traslada su sede estatutaria al Estado de sede real dentro de un plazo razonable.
Artículo 4
La fusión entre sociedades, asociaciones o fundaciones, que hayan adquirido la personería en el mismo Estado contratante, que se produzca en ese Estado, será reconocida en los otros Estados contratantes.
La fusión de una sociedad, una asociación o una fundación que haya obtenido la personería en uno de los Estados contratantes, con una sociedad, una asociación o una fundación que haya obtenido la personería en otro Estado contratante, será reconocida en todos los Estados contratantes en caso de que ésta sea reconocida en los Estados interesados.
Artículo 5
El reconocimiento de la personería jurídica implica la capacidad que le atribuye la ley en virtud de la cual ésta ha sido adquirida.
No obstante, podrán ser denegados los derechos que la ley del Estado de reconocimiento no concede a las sociedades, a las asociaciones y a las fundaciones de tipo equivalente.
El Estado de reconocimiento podrá también reglamentar el alcance de la capacidad de poseer bienes en su territorio.
La personería implicará en todos los casos, capacidad para la acción judicial; tanto en calidad de demandante como de demandado, de conformidad con la legislación del territorio.
Artículo 6
Las sociedades, las asociaciones y las fundaciones a las que la ley que las rige no concede la personería, tendrán, en el territorio de los otros Estados contratantes, la situación jurídica que les reconoce esta ley, especialmente en lo que se refiere a la capacidad para promover acción judicial y la relación con los acreedores.
Estas no podrán pretender tener un tratamiento jurídico más favorable en los otros Estados contratantes, aun cuando reúnan todas las condiciones que garantizan en esos Estados el beneficio de la personería.
Sin embargo, les podrán ser denegados los derechos que la legislación de esos Estados no concede a las sociedades, a las asociaciones y a las fundaciones de tipo equivalente.
Estos Estados podrán también reglamentar el alcance de la capacidad de poseer bienes en su territorio.
Artículo 7
La aprobación para el establecimiento, el funcionamiento y en general del ejercicio permanente de la actividad social, se regirá en el territorio del Estado de reconocimiento por la ley de ese Estado.
Artículo 8
En cada uno de los Estados contratantes, la aplicación de las disposiciones de la presente Convención podrán ser rechazadas por motivos de orden público.
Artículo 9
Al firmar o ratificar la presente Convención, o al adherir a la misma, cada Estado contratante podrá reservarse el derecho de limitar el alcance de su aplicación, tal como resulta del Artículo 1.
El Estado que haya hecho uso del derecho previsto en el apartado precedente, no podrá pretender la aplicación de la presente Convención por parte de los otros Estados contratantes a las categorías que él haya excluido.
Artículo 10
La presente Convención queda abierta a la firma de los Estados representados ante la Séptima Sesión de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Privado.
Esta será ratificada y los instrumentos de ratificación serán depositados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de los Países Bajos.
Se labrará un acta de todos los depósitos de instrumentos de ratificación y una copia de la misma, certificada conforme, será enviada por vía diplomática a cada uno de los Estados signatarios.
Artículo 11
La presente Convención entrará en vigencia sesenta días después del depósito del quinto instrumento de ratificación previsto en el Artículo 10, Apartado 2.
Para cada Estado Signatario que ratifique posteriormente la Convención, ésta entrará en vigencia sesenta días después de la fecha del depósito de su instrumento de ratificación.
Artículo 12
La presente Convención se aplicará de pleno derecho a los territorios metropolitanos de los Estados contratantes.
Si un Estado contratante deseara su puesta en vigencia en todos los otros territorios, o en alguno de los otros territorios en los que él garantiza las relaciones internacionales, deberá notificar su intención a este efecto mediante un acta que será depositada en el Ministerio de Relaciones Exteriores de los Países Bajos. Este último enviará por vía diplomática una copia certificada conforme, a cada uno de los Estados contratantes. La presente Convención entrará en vigencia para esos territorios sesenta días después de la fecha del depósito del acta de notificación indicada precedentemente.
Queda entendido que la notificación prevista en el Apartado 2 del presente Artículo, sólo podrá tener efecto con posterioridad a la entrada en vigencia de la presente Convención, en virtud de su Artículo 11, Apartado 1.
Artículo 13
Todo Estado no representado ante la Séptima Sesión de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Privado, podrá adherir a la presente Convención.
Los instrumentos de adhesión serán depositados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de los Países Bajos.
Este enviará por vía diplomática una copia certificada conforme a cada uno de los Estados contratantes.
La adhesión sólo tendrá efecto en las relaciones entre el Estado adherente y los Estados que no presenten objeción, durante los seis meses subsiguientes a esta comunicación.
Queda entendido que el depósito del acta de adhesión sólo podrá hacerse después de la entrada en vigencia de la presente Convención, en virtud del Artículo 11, Apartado 1.
Artículo 14
La presente Convención tendrá vigencia por un período de cinco años a partir de la fecha indicada en el Artículo 11, Apartado 1 de la presente Convención. Este período comenzará a correr a partir de esa fecha, aún para los Estados que lo hayan ratificado o que hayan adherido al mismo con posterioridad.
La Convención será renovada tácitamente cada cinco años, salvo denuncia.
La denuncia deberá ser notificada, por lo menos seis meses antes de la expiración del período, al Ministerio de Relaciones Exteriores de los Países Bajos, el que lo comunicará a todos los otros Estados contratantes.
La denuncia podrá limitarse a los territorios o a algunos de los territorios indicados en una notificación hecha en virtud del Artículo 12, Apartado 2.
La denuncia sólo tendrá efecto para el Estado que la haya notificado. La Convención seguirá en vigencia para los otros Estados contratantes.
En fe de lo cual, los abajo firmantes, debidamente autorizados por sus respectivos gobiernos, firmaron la presente Convención.
Hecho en La Haya el 1 de junio de 1956, en un solo ejemplar que será depositado en los archivos del Gobierno de los Países Bajos y del cual una copia certificada conforme será enviada a cada uno de los Estados representados ante la Séptima Sesión de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Privado.
Por la República Federal de Alemania:
Por Austria:
Por Bélgica: (Fdo.) Van der Straten
Por Dinamarca:
Por España: (Fdo.) José Ruiz de Arana y Bauer, Duque de Baena. 12 de abril de 1957
Por Finlandia:
Por Francia: (Fdo.) P. de Beauverger 12 de junio de 1956
Por Italia:
Por Japón:
Por Luxemburgo: (Fdo.) P. Schulte 12 de junio de 1962
Por Noruega:
Por los Países Bajos: (Fdo.) J. W. Beyen 20 de setiembre de 1956
Por Portugal:
Por el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte:
Por Suecia:
Por Suiza:
certificada
Copia/conforme al original
El Director de Tratados del Ministerio de Relaciones Exteriores del Reino de los Países Bajos (Firma ilegible)
Es traducción del francés.
28 de octubre de 1985
Decreto 2240/94
Bs. As., 20/12/94
Por tanto:
Téngase por Ley de la Nación Nº 24.409, cúmplase, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-MENEM.-Guido Di Tella

Ley 23458. Aprobación de Convención de La Haya 1961. Apostille.

Ley 23.458
APROBACION DE LA CONVENCION DE LA HAYA QUE SUPRIME LA EXIGENCIA DE LEGALIZACION DE DOCUMENTOS PUBLICOS EXTRANJEROS.
BUENOS AIRES, 29 de Octubre de 1986BOLETIN OFICIAL, 21 de Abril de 1987Vigentes
GENERALIDADES
CANTIDAD DE ARTICULOS QUE COMPONEN LA NORMA 3
TEMA
TRATADOS INTERNACIONALES-CONVENCION DE LA HAYA SOBRE EXIGENCIA DE LEGALIZACION DE INSTRUMENTOS PUBLICOS-AUXILIO JURIDICO INTERNACIONAL-LEGALIZACION DE DOCUMENTOS PUBLICOS EXTRANJEROS-INSTRUMENTOS PUBLICOS-APOSTILLE
EL SENADO Y CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN ARGENTINA REUNIDOS EN CONGRESO, ETC. SANCIONAN CON FUERZA DE LEY:
ARTICULO 1.- Apruébase la Convención suprimiendo la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros y anexo, adoptada en la ciudad de La Haya el 5 de octubre de 1961 por la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, cuyo texto original en idiomas inglés y francés, que consta de quince (15) artículos y un anexo, en traducción oficial al idioma español forma parte de la presente Ley.
ARTICULO 2.- Al adherir a esta Convención y teniendo en cuenta la extensión hecha por el Reino Unido de Gran Bretaña e irlanda del Norte a las Islas Malvinas, Georgias del Sur y Sandwich del Sur, como asimismo al llamado "Territorio Antártico Británico" se deberá formular la siguiente declaración:
"La República Argentina rechaza la extensión de la aplicación de la Convención suprimiendo la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros, adoptada en La Haya el 5 de octubre de 1961, a las Islas Malvinas, Georgias del Sur y Sandwich del Sur que fue notificada por el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte al Ministerio de Relaciones Exteriores del Reino de los Países Bajos el 24 de febrero de 1965 y reafirma sus derechos de soberanía sobre las Islas Malvinas, Georgias del Sur y Sandwich del Sur, que forman parte integrante de su Territorio Nacional".
"La Asamblea General de las Naciones Unidas ha adoptado las resoluciones 2.065 (XX), 3.160 (XXVIII), 31-49, 37-9, 38-12, 39-6 y 40-21, en las que se reconoce la existencia de una disputa de soberanía referida a la cuestión de las Islas Malvinas y se urge a la República Argentina y al Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte a mantener negociaciones a fin de encontrar lo antes posible una solución pacífica y definitiva de la disputa, con la interposición de los buenos oficios del Secretario General de las Naciones Unidas, quien deberá informar a la Asamblea General acerca de los progresos realizados".
"La República Argentina rechaza igualmente la extensión de la Convención al llamado "Territorio Antártico Británico", formulada en la misma fecha, a la par que reafirma los derechos de la República al sector Antártico Argentino, incluyendo los relativos a su soberanía o jurisdicción marítima correspondiente. Recuerda además las salvaguardias sobre reclamaciones de soberanía territorial en la Antártida previstas en el artículo IV del Tratado Antártico, suscripto en Washington el 1 de diciembre de 1959, del cual son partes la República Argentina y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte".
Ref. Normativas:Ley 15.802Art.4 Tratado Antártico
ARTICULO 3.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.
FIRMANTES
PUGLIESE - MARTINEZ - BEJAR - MACRIS
ANEXO A: CONVENCION SUPRIMIENDO LA EXIGENCIA DE LEGALIZACION DE LOS DOCUMENTOS PUBLICOS EXTRANJEROS
CANTIDAD DE ARTICULOS QUE COMPONEN LA NORMA 0015 NRO. DE ART. QUE ESTABLECE LA ENTRADA EN VIGENCIA 0011 NRO. DE ART. QUE ESTABLECE LA SALIDA DE VIGENCIA 0014
ARTICULO 1.- La presente Convención se aplicará a los documentos públicos que hayan sido extendidos en el territorio de un Estado contratante y que deban ser presentados en el territorio de otro Estado contratante.
De acuerdo con la presente Convención serán considerados documentos públicos:
a) Los documentos emitidos por una autoridad o un funcionario perteneciente a un tribunal del Estado, inclusive los extendidos por un fiscal de justicia, un secretario o un oficial de justicia;
b) Los documentos administrativos;
c) Las actas notariales;
d) Las certificaciones oficiales en documentos firmados por personas privadas, tal como la certificación del registro de un documento o de una fecha determinada y la autenticación de firmas en documentos de carácter privado.
No obstante la presente Convención no se aplicará:
a) A los documentos extendidos por funcionarios diplomáticos o consulares.
b) A los documentos administrativos relacionados directamente con una operación comercial o aduanera.
ARTICULO 2.- Cada Estado contratante eximirá de la legalización a los documentos a los que se aplique la presente Convención y que deban ser presentados en su territorio. La legalización, según la presente Convención sólo consistirá en la formalidad por la cual los funcionarios diplomáticos o consulares del país en cuyo territorio deba ser presentado el documento, certifican la autenticidad de la firma, el carácter con que actuó el signatario del documento y, de corresponder, la identidad del sello o timbre que lleva el documento.
ARTICULO 3.- La única formalidad que podrá ser exigida para certificar la autenticidad de la firma, el carácter con que ha actuado el signatario del documento y, de corresponder, la identidad del sello o del timbre que lleva el documento, será una acotación que deberá ser hecha por la autoridad competente del Estado en el cual se originó el documento de conformidad con lo previsto en el artículo 4.
Sin embargo, la formalidad mencionada en el párrafo precedente no podrá ser exigida cuando la legalización, los reglamentos o las costumbres vigentes en el Estado, en el que se presenta el documento, o un acuerdo entre dos o más Estados contratantes que rechace, simplifique o exima al documento del requisito de la legalización.
ARTICULO 4.- La acotación prevista en el artículo 3, párrafo primero, deberá ser hecha en el mismo documento o en una extensión del mismo, de conformidad con el modelo anexo a la presente Convención. Esta acotación podrá ser hecha en el idioma oficial de la autoridad que la expide. Las indicaciones que figuren en la misma podrán ser hechas en otro idioma, pero el título "apostille (Convención de La Haya du 5 octobre 1961)" deberá ser escrito en idioma francés.
ARTICULO 5.- La acotación deberá ser hecha ante solicitud del signatario o de cualquier otra persona portadora del documento.
Debidamente cumplimentada, la acotación deberá dar fe de la autenticidad de la firma, de carácter con que el signatario haya actuado y de corresponder, de la identidad del sello o el timbre que lleva el documento.
La firma, el sello o el timbre que figure en la acotación quedarán excentos de toda certificación.
ARTICULO 6.- Cada Estado contratante designará a las autoridades con competencia para hacer la acotación prevista en el artículo 3, párrafo primero y deberá notificar esa designación al Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos en el momento del depósito de correspondiente instrumento de ratificación o de adhesión o de su declaración de extensión. También deberá notificarle toda modificación que se produzca en la designación de esas autoridades.
ARTICULO 7.- Cada una de las autoridades designadas de acuerdo con el artículo 6, deberá llevar un registro o fichero en el que serán anotadas las acotaciones hechas, que indique:
a) El número de orden y fecha de la acotación.
b) El nombre del signatario del documento público y el carácter con que ha actuado y para los documentos sin firma se deberá consignar el nombre de la autoridad que ha puesto el sello o el timbre.
Ante solicitud de cualquier interesado, la autoridad que ha hecho la acotación deberá verificar si la inscripción de la acotación corresponde a las del registro o del fichero.
ARTICULO 8.- Cuando exista entre dos o más Estados contratantes un Tratado, una Convención o un Acuerdo que incluya disposiciones que supediten la certificación de la firma o del timbre, a ciertas formalidades, la presente Convención sólo las derogará, si estas formalidades son más rigurosas que las previstas en los artículos 3 y 4.
ARTICULO 9.- Cada Estado contratante tomará las medidas necesarias para evitar que los funcionarios diplomáticos o consulares procedan a legalizar los documentos en los casos en que la presente Convención los exime de esa formalidad.
ARTICULO 10.- La presente Convención queda abierta a la firma de los Estados representados en la novena sesión de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Privado, así como a la de Irlanda, Islandia, Liechtenstein y Turquía.
Será ratificada, y los instrumentos de ratificación serán depositados ante el Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos.
ARTICULO 11.- La presente Convención entrará en vigencia a los sesenta días de ser depositado el tercer instrumento de ratificación previsto por el artículo 10, párrafo 2.
La presente Convención entrará en vigencia, para cada Estado signatario que la ratifique, con posterioridad a los sesenta días de ser depositado el respectivo instrumento de ratificación.
ARTICULO 12.- Todo Estado no contemplado en el artículo 10, podrá adherir a la presente Convención, después de su entrada en vigencia en virtud del artículo 11, párrafo primero. El instrumento de adhesión deberá ser depositado ante el Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos.
La adhesión sólo tendrá efecto para las relaciones entre el Estado adherentes y los Estados contratantes que no hayan presentado objeción al respecto dentro de los seis meses subsiguientes al recibo de la notificación prevista por el artículo 15, letra d).
ARTICULO 13.- Todo Estado, en el momento de la firma, ratificación o adhesión, podrá declarar que la presente Convención se extenderá al conjunto de territorios que éste representa internacionalmente, o a uno o a varios de ellos. Esta declaración tendrá efecto en el momento de la entrada en vigencia de la Convención para dicho Estado.Con posterioridad, toda extensión de este tipo deberá ser notificada al Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos.
Cuando la declaración de extensión sea hecha por un Estado que haya firmado y ratificado la Convención, ésta entrará en vigencia para los territorios contemplados según las disposiciones del artículo 11. Cuando la declaración de extensión sea hecha por un Estado que ya haya adherido a la Convención, ésta entrará en vigencia para los territorios contemplados por las disposiciones del artículo 12.
ARTICULO 14.- La presente Convención tendrá una duración de cinco años a partir de la fecha de su entrada en vigencia de acuerdo con el artículo 11, párrafo primero, inclusive para los Estados que la hayan ratificado o adherido con posterioridad.
La presente Convención será renovada tácitamente cada cinco años, salvo denuncia.
La denuncia deberá ser notificada al Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos al menos con seis meses de antelación a la expiración del plazo de cinco años.
Podrá limitarse a determinados territorios a los que se aplica la Convención.
La denuncia sólo tendrá efecto respecto al Estado que la haya notificado. La Convención continuará en vigencia para los demás Estados contratantes.
ARTICULO 15.- El Ministerio de Asuntos Extranjeros de los Países Bajos deberá notificar a los Estados contemplados en el artículo 10, así como a los Estados que hayan adherido de acuerdo con el artículo 12:
a) Las notificaciones a las que se refiere el artículo 6, párrafo 2;
b) Las firmas y ratificaciones previstas en el artículo 10;
c) La fecha en la que la presente Convención entrará en vigencia de acuerdo a las disposiciones del artículo 11, párrafo primero;
d) Las adhesiones y objeciones a que hace referencia el artículo 12 y la fecha en la que las adhesiones tendrán efecto;
e) Las extensiones previstas en el artículo 13, y la fecha en que éstas tendrán efecto;
f) Las denuncias contempladas en el artículo 14, párrafo 3.
En fe de lo cual, los infrascritos debidamente autorizados, firman la presente Convención.
Modelo de Acotación.La acotación tendrá la forma de un cuadrado de 9 centímetros de lada como mínimo.
Apostille.(Convención de La Haya du 5 octobre 1961).
1. País................................................. El presente documento público.2. Ha sido firmado por...................................................3. Actuando en calidad de ......................................................4. Lleva el sello timbre de ..........................................Certificado5. En.................................................6. El día ......................................................7. Por ......................................................8. Bajo el N..........................................9. Sello-Timbre10. Firma: ......................................................
Dado en La Haya, el 5 de octubre, en idioma francés e inglés prevaleciendo el texto en francés en caso de divergencia entre ambos textos- en un solo ejemplar que será depositado en los archivos del Gobierno de los Países bajos y del cual una copia autenticada será remitida por vía diplomática a cada uno de los Estados representados ante el noveno período de sesiones de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Privado, así como a Irlanda, Islandia, Liechtenstein y Turquía.

Resolución 7/05 IGJ. Sociedades extranjeras.

TITULO III: SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.
CAPITULO I: ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO, SUCURSAL O REPRESENTACION PERMANENTE.
SECCION PRIMERA: INSCRIPCION INICIAL.
Primera inscripción. Requisitos.
Artículo 188.– Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:
1. Certificado que acredite la vigencia de la sociedad y que la misma no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades; si el ordenamiento legal del país donde la sociedad se halle registrada, no prevé la emisión oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de abogado o notario de dicho país del que resulten los extremos mencionados.
2. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo:
a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas;
b) La resolución del órgano social que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República Argentina;
c) La fecha de cierre de su ejercicio económico;
d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 65, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550–, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;
e) el capital asignado, si lo hubiere;
f) La designación del representante, que debe ser persona física.
Capital asignado. Con respecto al capital asignado, debe acreditarse su integración total en la forma establecida en estas Normas o en la forma y/o porcentaje que, en su caso, requieran regímenes especiales.
Representante. Con respecto al representante:
(i) Se puede indicar el plazo de duración de su mandato;
(ii) Si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;
(iii) Puede designarse más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;
(iv) Se debe indicar en la designación un domicilio especial postal o electrónico ( e–mail) vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.
3. La documentación proveniente del extranjero suscripta por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:
a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
b) Que tiene fuera de la República una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto;
c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inciso 2, subinciso a) y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior. La documentación indicada en el subinciso b) del presente debe:
(i) Individualizar suficientemente los activos fijos no corrientes y participaciones sociales no sujetas a regímenes de oferta pública;
(ii) Indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año;
(iii) Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentarse un certificado que se refiera a las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al pedido de inscripción, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado.
(iv) Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentarse certificación que indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el balance referido sub (ii).
Certificaciones globales. Para el cumplimiento de lo requerido en este inciso podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.
Dispensa de requisitos. La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.
Integración de grupo. Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.
Individualización de socios. Respecto de la documentación que individualice a los socios, se seguirán como pautas especiales:
(i) En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, en relación con las acciones al portador debe indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c);
(ii) Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto;
(iii) Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados sub (ii) con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio,
(iv) No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen,
4. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:
a) Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;
b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante;
c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.
5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o ratificada personalmente previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:
a) Denunciar sus datos personales;
b) Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
c) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.
Suficiencia de la inscripción.
Artículo 189.– El cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo de la Ley Nº 19.550, dispensa de efectuar la del artículo 123 de la misma ley, si la sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar en otras sociedades.
Sociedades "vehículo".
Artículo 190.– El cumplimiento de los requisitos del inciso 3, subincisos a) y b) del artículo 188, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado artículo 188, deben cumplirse los siguientes:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.
3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.
4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del inciso 3 del artículo 188, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan.
Control por personas físicas. Si la sociedad peticionaria es "vehículo" exclusivo de inversión de personas físicas que ejerzan el control directo o indirecto, el cumplimiento del requisito del inciso 2 debe acreditarse a su respecto mediante declaración jurada en forma, debiendo dichas personas individualizarse en la forma referida en el inciso 4.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 4 del artículo 188, debe mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".
Comunicación a la Administración Federal de Ingresos Públicos. Practicada la inscripción prevista en este artículo, se remitirá información a la Administración Federal de Ingresos Públicos a los fines de la competencia que a ella pudiere corresponder.
Sociedad de tipo desconocido.
Artículo 191.– Los requisitos establecidos en los artículos anteriores se aplican a las sociedades comprendidas en el artículo 119 de la Ley Nº 19.550, como así también las reglas siguientes:
1. Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación permanente, en el dictamen de precalificación profesional, dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro, salvo que tal extremo resulte claramente de la documentación acompañada en cumplimiento del inciso 2, subincisos a) o b), del artículo 188, o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben constar en él justificadas ante notario o funcionario público.
2. La publicación prescripta por el inciso 4 del citado artículo 188, debe indicar que la sociedad es atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.
Sociedades provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no colaboradoras en la lucha contra el "lavado de dinero" y el crimen transnacional.
Artículo 192.– La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del artículo 188, inciso 3, subincisos b) y c) por parte de sociedades que, no siendo " off shore" ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el "lavado de dinero" y el crimen transnacional.
Para ello:
1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:
a) La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;
b) Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad –cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse–, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;
c) Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado sub b);
d) Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los contemplados en los inciso 3 del 188, conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones " off shore", se aplica el artículo 193.
Sociedades " off shore".
Artículo 193.– La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este Capítulo a sociedades " off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.
Sociedades "vehículo"; exclusión.
Artículo 194.– Los artículos 192 y 193 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos del artículo 190.

Resolución 8/03. IGJ. Registro de actos aislados

Inspección General de Justicia
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Resolución General 8/2003
Creación del Registro de Actos Aislados de Sociedades Constituidas en el Extranjero, en ámbito de la Inspección General de Justicia. Establécese la información que deberá comprender.
Bs. As., 21/10/2003
VISTO la nota DG Nº 246 de fecha 3 de octubre de 2003 remitida a esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE DE LA CAPITAL FEDERAL, y
CONSIDERANDO:
Que el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE DE LA CAPITAL FEDERAL expresa la existencia de operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles, tales como adquisiciones de dominio y constitución o cesión de hipotecas, en las cuales el adquirente del dominio o el acreedor hipotecario o su cesionario, es una sociedad constituida en el extranjero, cuyo apoderado manifiesta que el acto que celebra tiene el carácter de un acto aislado" conforme al artículo 118, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550.
Que dicho Registro sostiene que, si bien su competencia no lo habilita a requerir, previamente a la inscripción, aspectos vinculados con dicha calificación, lo que guarda consonancia con los alcances de la calificación registral inmobiliaria establecidos por el artículo 8º de la Ley Nº 17.801, por otro lado normas de dicha ley y de su Decreto reglamentario Nº 2080/80 —t.o. por Decreto Nº 466/ 99— le imponen dejar constancia de la especie de sujeto de derecho que intitula el derecho real, razón por la cual le solicita a esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA parecer sobre la cuestión.
Que tal cuestión suscita la competencia de este Organismo, a fin de proveer a la correcta publicidad de la actuación negocial de los sujetos de derecho contemplados por la Ley Nº 22.315, entre los que se encuentran las sociedades constituidas en el extranjero.
Que las funciones de fiscalización permanente sobre las mismas prevista por el artículo 8, inciso b), de la Ley Nº 19.550, así como las atribuciones concernientes a determinar el eventual encuadramiento de dichas entidades en los términos del artículo 124 de la Ley Nº 19.550, inherentes al carácter de orden público de que participa el régimen de extranjería establecido por dicha ley, llevan en sí, como atribución conexa e indispensable a la eficacia concreta de las disposiciones referidas, la de verificar que la calificación de actos "aislados" o similar atribuida a determinadas operaciones por sociedades constituidas en el extranjero, se ajuste a la realidad.
Que en virtud del apuntado carácter de orden público del régimen de la actuación extraterritorial de dichas sociedades, el nomen juris de esa actuación y las consecuencias legales que le correspondan, no pueden quedar exclusivamente librados a manifestaciones de las partes en el acto de que se trate, toda vez que, en caso de que esa calificación no fuera veraz, ello importaría la frustración e ineficacia práctica del régimen legal instituido y la consagración de un tratamiento desigual con respecto a los negociantes locales, en orden a la publicidad de su actuación, disparidad que el legislador ha procurado prevenir con disposiciones como las de los artículos 118, párrafo tercero y 124 de la Ley Nº 19.550.
Que la operatividad de tales normas, así como la del párrafo segundo del citado artículo 118, tampoco puede quedar circunscripta a las resultas de la circunstancial actividad de las partes de controversias judiciales, pues en el plano procesal el principio dispositivo también halla su límite en el orden público.
Que en el sentido de dicha operatividad y como apropiado a ella se ha sostenido en doctrina la pertinencia de que esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA reclame la inscripción a una determinada compañía que actúe habitualmente sin ella (ROCA. Eduardo, Sociedad extranjera no inscripta, Ed. Abeledo- Perrot, Bs. As., 1997, pág. 77 y sus citas), así como, con respecto al artículo 124 de la Ley Nº 19.550, que medie resolución declarativa del encuadramiento de la sociedad en dicha norma y emplazamiento para que la situación sea regularizada (cfr. LE PERA, Sergio, Cuestiones de derecho comercial moderno, Ed. Astrea, Bs. As., 1979, pp. 223/224 y 229).
Que el interés general comprometido en la seguridad jurídica de las transacciones conlleva la necesidad de encuadrar correctamente la actuación de las sociedades constituidas en el extranjero, habida cuenta del tratamiento diferenciado que prevé la Ley Nº 19.550 y las consecuencias de la inobservancia de requisitos de publicidad como los establecidos en los arriba citados artículos 118, párrafo tercero y 124 de dicha ley.
Que en relación con ello, recientes pronunciamientos judiciales destacan la trascendencia de la cuestión desde el punto de vista de la señalada seguridad jurídica que debe proveerse a los partícipes en el tráfico mercantil, toda vez que han concluido en la inoponibilidad de la actuación de la sociedad constituida en el extranjero no inscripta y la consiguiente ininvocabilidad por la misma de derechos emergentes de actos celebrados en infracción al régimen de publicidad aplicable a la actuación habitual (CNCiv, Sala F, 30-6-03, Rolyfar S.A. c. Confecciones Poza; Juzg. Nac. de 1a. Inst. en lo Civ. Nº 91 de Cap. Fed., 11- 8-03, en Cinelli, Nicolasa c/ Dispan S.A.).
Que si bien no cabe en instancia de reglamentación determinar con carácter general los efectos de la aludida carencia de registración en cuanto ello importaría introducir materia sustantiva y suplir competencia judicial, resulta evidente que las controversias que pueden suscitarse sobre la cuestión, aconsejan la presente reglamentación a los fines del correcto encuadramiento de la actuación de las sociedades constituidas en el extranjero en relación con actos calificados por ellas mismas como celebrados en calidad de "aislados", lo cual satisface no sólo el interés general del tráfico, tal como se ha señalado, sino también el propio de dichas sociedades en la seguridad y eficacia de sus actos e inversiones, toda vez que se previene la posibilidad de que pudieran verse afectadas a posteriori en el ejercicio de sus derechos, tal como ocurrió en los precedentes antes citados.
Que cabe resaltar la relevante significación económico-patrimonial de actos denunciados como "aislados" y cuyo objeto es, entre otros, la compra de grandes inmuebles urbanos o rurales, la de buques, aeronaves o rodados de gran valor, la constitución o cesión de hipotecas, la adquisición de conjuntos de contratos prendarios sobre rodados o la constitución o adquisición de tales prendas cuando recaen sobre bienes de establecimientos industriales o comerciales, como equipos o maquinarias.
Que la calificación de los actos que se alega realizados en ese alcance de "aislados" y la adecuada determinación, a sus resultas, de la situación de las sociedades constituidas en el extranjero que los realizan, no sólo vienen impuestas por el cumplimiento del régimen de orden público establecido por la Ley Nº 19.550, sino que atienden, además, a cooperar en el logro de otros fines que, si bien no son específicamente atinentes a la competencia de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, resultan inherentes a la unidad del ordenamiento jurídico nacional y a su eficacia que, en sus necesidades y sus valoraciones, interesa a la comunidad toda y que el Estado, en la recuperación de roles que le son propios, debe realizar.
Que en tal sentido y por vía de ejemplos de algunas de las situaciones más características, el transparentar el status de dichas sociedades constituye un medio apto para contribuir a dificultar la operatividad de mecanismos de legitimación de activos de origen ilícito, el indebido uso de la planificación fiscal internacional con finalidades de evasión o elusión lesivas del ordenamiento y la soberanía tributarios argentinos, la transgresión a normas indisponibles en materia de derecho de familia y sucesorio, la limitación de la responsabilidad patrimonial de socios o controlantes, sean personas físicas o jurídicas, en hipótesis de desestimación de la personalidad jurídica de sociedades off shore —poseídas por aquéllos o por interpósitas personas—, en cabeza de las cuales se ponen los bienes mediante actos calificados de "aislados"; se posibilita, asimismo, hacer efectivo el control fiscal, si las sociedades deben regirse por el derecho argentino conforme a los artículos 1205 del Código Civil y 124 de la Ley Nº 19.550 —en cuyo caso tal control puede extenderse a sus titulares por conducto de la aplicación de las disposiciones de la Ley Nº 24.587 y su reglamentación— o cuanto menos registrarse bajo los términos del párrafo tercero de la Ley Nº 19.550 y someterse al régimen tributario del establecimiento permanente.
Que para el ejercicio de sus funciones esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA se halla facultada a requerir información de terceros y coordinar su accionar con otros organismos (artículos 6º y 11, Ley Nº 22.315), dentro de lo cual va comprendido el requerimiento de información tanto al representante de la sociedad constituida en el extranjero que intervino en el acto calificado de "aislado", como a terceros relacionados concomitante o posteriormente con el mismo y a los registros de la titularidad o constitución de gravámenes sobre los bienes y a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, en relación con actos y operaciones realizados e informados en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como así también, de ser necesario, la realización de inspecciones tendientes a determinar la situación de utilización económica de los bienes objeto de los actos, aspecto cuya determinación es susceptible de determinar cuanto menos el encuadramiento de la sociedad en los términos de la actuación habitual contemplada por el párrafo tercero del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 (cfr., LE PERA, Sergio, ob. cit, pág. 225), sin perjuicio de que pudiera también detectarse configurado alguno de los extremos del artículo 124 de la ley citada.
Que la formación y mantenimiento, sobre la base de la información recibida u obtenida, de un registro especial de aquellos actos cuya realización haya sido calificada en el carácter de "actos aislados" o similar, constituye una medida orientada a hacer efectivo el régimen instituido por la Ley Nº 19.550, como así también a una mayor publicidad de situaciones susceptibles de involucrar intereses y derechos de terceros, a través del conocimiento, que así devendrá asequible, del modo de manifestar su actuación por parte de determinadas sociedades constituidas en el extranjero.
Que por otra parte el artículo 4º, inciso e) de la Ley Nº 22.315 ha puesto a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el llevado del Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, lo que permitirá en su momento integrar al mismo el registro precedentemente aludido, el cual, en virtud del apuntado carácter nacional, podrá comprender actos cuya realización haya sido calificada en el carácter más arriba señalado, relativos a bienes y derechos que consten inscriptos o que se hayan inscripto en otros registros de la República.
Que la resolución que se dicta viene referida a actos sobre bienes inmuebles inscriptos o que se inscriban en el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE DE LA CAPITAL FEDERAL, por resultar apropiado circunscribirla inicialmente a ellos, en atención a las vicisitudes que su aplicación es susceptible de deparar habida cuenta de las características de la materia regulada; más ello no es óbice a extender oportunamente su aplicación a operaciones relativas a otros bienes que pueden ser objeto de los denominados actos "aislados" y cuya significación puede resultar equiparable a la de los primeros.
Por ello y lo dispuesto en los artículos 4º, inciso a), 6º, 11 y 21 de la Ley Nº 22.315 y los artículos 118, párrafos segundo y tercero y 124, de la Ley Nº 19.550,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1º — Créase en ámbito de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el Registro de Actos Aislados de Sociedades Constituidas en el Extranjero.
El Registro se formará con las constancias de actos inscriptos relativos a bienes inmuebles sitos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo objeto sea la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales sobre los mismos, en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero, que el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE de la jurisdicción mencionada informe a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA como realizados bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar.
Art. 2º — A los fines de lo dispuesto en el artículo anterior, la información deberá comprender:
1) La individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y en su caso del escribano público que lo haya autorizado;
2) Los datos de las partes, incluyendo, respecto de la sociedad constituida en el extranjero, su domicilio de origen, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el constituido a los efectos del acto;
3) La naturaleza del acto;
4) La identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído;
5) El monto económico que resulte.
Si al tiempo de brindarse por primera vez la información, constare la inscripción de otro u otros actos en los que participó la misma sociedad y cuya realización también fue calificada en los alcances contemplados en el artículo 1º, la información deberá hacérsele extensiva en la misma oportunidad o dentro del plazo prudencial que REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE estime necesario.
La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA coordinará con el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE la elaboración de las fórmulas necesarias para el suministro de la información prevista en este artículo, de modo de facilitar su más rápida incorporación al sistema informático mediante el cual se llevará el Registro que se crea.
Art. 3º — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA analizará la información obrante en el Registro, a los fines de determinar aquellos supuestos en los cuales, por la reiteración de los actos, su significación económica, destino de los bienes u otras circunstancias relativas a su celebración, sea posible advertir elementos caracterizantes de una actuación habitual o principal de parte de la sociedad constituida en el extranjero que participó en los mismos.
Complementariamente y a los fines indicados, podrá:
1) Requerir otra información relacionada con el acto o actos, conjunta o indistintamente, a:
a) Quien o quienes, en representación de la sociedad constituida en el extranjero, hayan intervenido en el acto o actos calificados de "aislados" o similarmente.
Respecto de dichos representantes, la información podrá hacerse extensiva, además, a la presentación de los elementos contemplados en el artículo 1º, incisos 1) y 2) de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03, si a criterio de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, el domicilio de origen de la sociedad sito en país o territorio de baja o nula tributación y/o la importancia económica del acto o el destino de los bienes y/o la reiteración de actos, permitieren presumir fundadamente la probable configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los artículos 118, párrafo tercero y 124, de la Ley Nº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los alcances del artículo 919 del Código Civil, en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en una pluralidad de actos.
b) El escribano interviniente, en su caso;
c) Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria;
d) Los cedentes de derechos hipotecarios;
e) La ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, limitada a la información que en su caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo establecido por la Resolución General Nº 1375/ 02 y sus complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda, inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos.
f) La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
2) Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes inmuebles, con el objeto de establecer su destino y condiciones de utilización económica y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la sociedad.
Art. 4º — A resultas del análisis y, en su caso, medidas que se prevén en el artículo anterior, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá:
1) Determinar la situación de la sociedad constituida en el extranjero partícipe del acto o actos, encuadrando si correspondiere su actuación dentro de los supuestos contemplados por el artículo 118, párrafo tercero o el artículo 124 de la Ley Nº 19.550.
Al efecto tendrá en consideración, entre otras, las pautas siguientes:
a) La reiteración de actos;
b) Su significación económica;
c) El domicilio de la sociedad sito en países de baja o nula tributación;
d) El destino, utilización o explotación económica del bien;
e) El modo de haberse ejercido la representación de la sociedad partícipe.
2) Intimar a la sociedad a cumplir con las inscripciones que corresponden por aplicación de las normas citadas en el inciso anterior, observando en el primero de dichos supuestos lo dispuesto por la Resolución General I.G.J. Nº 7/03 y procediendo, en el segundo, a adaptar su estatuto o contrato a la normativa de la Ley Nº 19.550.
La intimación contendrá el apercibimiento de solicitar judicialmente la liquidación de los bienes y operaciones de la sociedad en el primer supuesto y la disolución y liquidación de la misma en el segundo. Se notificará por cédula, en la forma prevista en el artículo 122, inciso a) de la Ley Nº 19.550, al representante de la sociedad que intervino en el acto considerado o, preferentemente, en caso de pluralidad, al que lo hizo en más de uno o en el último de ellos. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación, como así también en el supuesto que las diligencias realizadas no hubieren permitido determinar la sede efectiva conforme al inciso 2) del artículo anterior, la notificación se practicará por edictos en las condiciones previstas por el artículo 42 del Decreto Nº 1883/91.
Art. 5º — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá hacer extensivo el régimen establecido en esta resolución a actos relativos a bienes inscriptos o que se inscriban en otros registros nacionales o locales, coordinando al efecto con las autoridades respectivas las fórmulas necesarias para la recepción de la información y su incorporación al registro creado por el artículo 1º.
Art. 6º — El Registro de Actos Aislados de Sociedades Constituidas en el Extranjero será puesto en funcionamiento a partir de los CIENTO OCHENTA (180) días de la vigencia de esta resolución. Sobre el mismo y sobre las actuaciones formadas en cada caso a los fines de la presente resolución, se expedirán los testimonios y certificaciones que se requieran en las condiciones y bajo el arancelamiento previstos en la normativa vigente.
Art. 7º — Esta resolución entrará en vigencia a los TREINTA (30) días contados a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.
Art. 8º — Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciéndole la ponga en conocimiento de los Colegios Profesionales representados en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Ricardo A. Nissen.

Resolución General I.G.J. 7/05 – Anexo "A"

TITULO I - Normas generales sobre inscripciones en el Registro Público de Comercio

Régimen

Art. 34 – Las inscripciones en el Registro Público de Comercio se rigen por las disposiciones de este “título” (*), sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.

(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.

Actos que se inscriben

Art. 35 – El Registro Público de Comercio inscribe documentos que contienen los siguientes actos:

I. En cuanto a los sujetos registrables que sean personas físicas:

1. (1) Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores no inmobiliarios, despachantes de Aduana, agentes de Bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal.

2. Sus documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.

3. Su situación concursal.

II. En cuanto a los sujetos registrables que sean sociedades comerciales domiciliadas o con sucursal en la Capital Federal:

1. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.

2. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso fiscalización.

3. Las variaciones de capital.

4. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.

5. La regularización, disolución, liquidación y cancelación de sociedades no constituidas regularmente.

6. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.

7. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.

8. Los embargos u otras medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, y las medidas cautelares que afecten a sociedades.

9. Los contratos y documentos de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los arts. 118, 119 y 123 de la Ley 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Tít. III del Libro III.

10. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.

11. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.

III. En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrículas:

1. Las autorizaciones para el ejercicio del comercio y emancipaciones.

2. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público de Comercio y domiciliadas en Capital Federal.

3. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.

4. Los contratos de agrupación de colaboración y de unión transitoria de empresas con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.

5. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.

6. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.

(1) Punto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 1 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:

“1. Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores, despachantes de aduana, agentes de bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal”.


Documento registrable. Autenticidad. Clases

Art. 36 – El Registro Público de Comercio inscribe documentación auténtica. El documento por inscribir debe ser:

1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.

2. Instrumento privado cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.

Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:

a) Que lo en él transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones.

b) Que el o los firmantes han justificado su personería.

Forma alternativa. “No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de” (*) abogado o graduado en Ciencias Económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.

Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.

3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez.

4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.

5. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.

Cantidad de ejemplares

Art. 37 – Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento registrable debe acompañarse en su original o primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), entendiéndose por ésta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho centímetros.

Control de legalidad

Art. 38 – Previo a ordenarse la inscripción, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan.

Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en forma automática conforme al art. 4, inc. c), in fine, de la Ley 22.315.

Tracto sucesivo

Art. 39 – Para inscribir actos o contratos otorgados o relacionados con un sujeto inscribible, se requiere la previa inscripción de éste. Las inscripciones sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente las de actos o contratos antecedentes que se les relacionen.

Administradores sociales. A los fines de la observancia del tracto, la inscripción de todo documento relativo al cumplimiento de resoluciones sociales, requiere la previa o simultánea inscripción del nombramiento de los administradores sociales en funciones al tiempo de la presentación de dicho documento y la inscripción de la cesación de sus antecesores, aun cuando el nombramiento de éstos no hubiera sido inscripto en su oportunidad.

Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.

Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.

Efectos

Art. 40 – La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y su inscripción se presumen exactos y válidos.

La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de oponibilidad a terceros.

Inscripción en libros

Art. 41 – Las inscripciones se practicarán en libros especiales, mencionando su fecha y número, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas cautelares de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.

Cancelación de inscripciones

Art. 42 – La cancelación de inscripciones se efectuará mediante nota marginal a ellas en el libro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.

Libros especiales

Art. 43 (1) – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de: “Sociedades por acciones”, “Sociedades de responsabilidad limitada”, “Sociedades constituidas en el extranjero” –utilizándose su actual denominación de “Sociedades extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro–, “Contratos de colaboración empresaria”, “Transferencias de Fondos de Comercio”, “Venias para ejercer el comercio”, “Comerciantes”, “Martilleros”, “Corredores no inmobiliarios”, “Despachantes de Aduana”, “Agentes de Bolsa”, “Medidas cautelares (sociedades por acciones)”, “Medidas cautelares (sociedades no accionarias)”, “Quiebras” –denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro– y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 2 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:

“Artículo 43 – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de ‘Sociedades por acciones’, ‘Sociedades de responsabilidad limitada’, ‘Sociedades constituidas en el extranjero’ –utilizándose su actual denominación de ‘Sociedades extranjeras’ hasta que se habilite nuevo libro–, ‘Contratos de colaboración empresaria’, ‘Transferencias de Fondos de Comercio’, ‘Venias para ejercer el comercio’, ‘Comerciantes’, ‘Martilleros’, ‘Corredores’, ‘Despachantes de Aduana’, ‘Agentes de Bolsa’. ‘Medidas cautelares (sociedades por acciones)’, ‘Medidas cautelares (sociedades no accionarias)’, ‘Quiebras’ –denominación que se sustituirá por la de ‘Concursos’ cuando se habilite nuevo libro– y ‘Contratos’; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores”.

Devolución del instrumento inscripto; certificación

Art. 44 – Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.

Si el documento inscripto es de los indicados en los incs. 2 a 5 del art. 36 y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original debe conservarse en el Registro Público de Comercio y entregarse al interesado copia del mismo con la certificación referida en el párrafo precedente.

Copias protocolares

Art. 45 – Las copias de margen ancho prescriptas por el art. 37 se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener más de quinientas fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos.

Inexactitud registral

Art. 46 – La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento inscripto se rectificará siempre que se acompañe el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos necesarios para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel y debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial.

Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel, teniendo a la vista el instrumento que la causó.

En ambos casos debe extenderse y entregarse la correspondiente certificación rectificatoria.

Confirmación de actos colegiales

Art. 47 – Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los arts. 1061 y 1062 del Código Civil, debiendo efectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.

Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse juntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este último establecidos por el art. 1065 del Código Civil.

Autorización administrativa previa

Art. 48 – Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar –comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de dicha autorización–, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción registral.

El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.

Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.

Ley orgánica de la Inspección General de Justicia

CAPITULO I
Competencia y funciones
Funciones registrales
ARTICULO 4. – En ejercicio de sus funciones registrales, la Inspección General de Justicia:
a) organiza y lleva el Registro Público de Comercio;
b) inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que corresponda según la legislación comercial;
c) inscribe los contratos de sociedad comercial y sus modificaciones, y la disolución y liquidación de ésta. Se inscriben en forma automática las modificaciones de los estatutos, disolución y liquidación de sociedades sometidas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;
d) lleva el Registro Nacional de Sociedades por Acciones;
e) lleva el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras;
f) lleva los registros nacionales de asociaciones y de fundaciones.

Exclusión
ARTICULO 5. – El conocimiento y decisión de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el artículo 39 del Código de Comercio y de los supuestos previstos en los artículos 12 y 110 del mismo Código, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales de la Inspección General de Justicia. También son de competencia judicial las resoluciones de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre sí y con respecto a la sociedad.

Funciones de fiscalización Facultades
ARTICULO 6. – Para el ejercicio de la función fiscalizadora, la Inspección General de Justicia tiene las facultades siguientes, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular:
a) requerir información y todo documento que estime necesario;
b) realizar investigaciones e inspecciones a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, personal y a terceros;
c) recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización;
d) formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública. Asimismo, puede solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de las disposiciones en las que esté interesado el orden público;
e) hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede requerir al juez civil o comercial competente:
1) el auxilio de la fuerza pública;
2) el allanamiento de domicilios y la clausura de locales;
3) el secuestro de libros y documentación;
f) declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos.
Estas facultades no excluyen las que el ordenamiento jurídico atribuye a otros organismos.
Sociedades por Acciones

ARTICULO 7. – La Inspección General de Justicia ejerce las funciones siguientes con respecto a las sociedades por acciones, excepto las atribuidas a la Comisión Nacional de Valores para las sociedades sometidas a su fiscalización;
a) conformar el contrato constitutivo y sus reformas;
b) controlar las variaciones del capital, la disolución y liquidación de las sociedades;
c) controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures;
d) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los supuestos de los artículos 299 y 301 de la Ley de Sociedades Comerciales;
e) conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5 de la ley citada;
f) solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artículo 303 de la ley de sociedades comerciales.
Sociedades constituidas en el extranjero

ARTICULO 8. – La Inspección General de Justicia tiene las funciones siguientes, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente:
a) controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 18 de la ley de sociedades comerciales y determinar las formalidades a cumplir en el caso del artículo 119 de la misma ley;
b) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artículo 7, incisos a), b), c), e) y f) de la presente ley.