TITULO I - Normas generales sobre inscripciones en el Registro Público de Comercio
Régimen
Art. 34 – Las inscripciones en el Registro Público de Comercio se rigen por las disposiciones de este “título” (*), sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
Actos que se inscriben
Art. 35 – El Registro Público de Comercio inscribe documentos que contienen los siguientes actos:
I. En cuanto a los sujetos registrables que sean personas físicas:
1. (1) Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores no inmobiliarios, despachantes de Aduana, agentes de Bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal.
2. Sus documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
3. Su situación concursal.
II. En cuanto a los sujetos registrables que sean sociedades comerciales domiciliadas o con sucursal en la Capital Federal:
1. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
2. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso fiscalización.
3. Las variaciones de capital.
4. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
5. La regularización, disolución, liquidación y cancelación de sociedades no constituidas regularmente.
6. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
7. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
8. Los embargos u otras medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, y las medidas cautelares que afecten a sociedades.
9. Los contratos y documentos de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los arts. 118, 119 y 123 de la Ley 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Tít. III del Libro III.
10. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
11. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
III. En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrículas:
1. Las autorizaciones para el ejercicio del comercio y emancipaciones.
2. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público de Comercio y domiciliadas en Capital Federal.
3. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.
4. Los contratos de agrupación de colaboración y de unión transitoria de empresas con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
5. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
6. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
(1) Punto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 1 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:
“1. Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores, despachantes de aduana, agentes de bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal”.
Documento registrable. Autenticidad. Clases
Art. 36 – El Registro Público de Comercio inscribe documentación auténtica. El documento por inscribir debe ser:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.
2. Instrumento privado cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:
a) Que lo en él transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones.
b) Que el o los firmantes han justificado su personería.
Forma alternativa. “No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de” (*) abogado o graduado en Ciencias Económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.
3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez.
4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.
5. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
Cantidad de ejemplares
Art. 37 – Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento registrable debe acompañarse en su original o primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), entendiéndose por ésta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho centímetros.
Control de legalidad
Art. 38 – Previo a ordenarse la inscripción, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan.
Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en forma automática conforme al art. 4, inc. c), in fine, de la Ley 22.315.
Tracto sucesivo
Art. 39 – Para inscribir actos o contratos otorgados o relacionados con un sujeto inscribible, se requiere la previa inscripción de éste. Las inscripciones sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente las de actos o contratos antecedentes que se les relacionen.
Administradores sociales. A los fines de la observancia del tracto, la inscripción de todo documento relativo al cumplimiento de resoluciones sociales, requiere la previa o simultánea inscripción del nombramiento de los administradores sociales en funciones al tiempo de la presentación de dicho documento y la inscripción de la cesación de sus antecesores, aun cuando el nombramiento de éstos no hubiera sido inscripto en su oportunidad.
Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.
Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.
Efectos
Art. 40 – La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y su inscripción se presumen exactos y válidos.
La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de oponibilidad a terceros.
Inscripción en libros
Art. 41 – Las inscripciones se practicarán en libros especiales, mencionando su fecha y número, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas cautelares de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones
Art. 42 – La cancelación de inscripciones se efectuará mediante nota marginal a ellas en el libro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.
Libros especiales
Art. 43 (1) – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de: “Sociedades por acciones”, “Sociedades de responsabilidad limitada”, “Sociedades constituidas en el extranjero” –utilizándose su actual denominación de “Sociedades extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro–, “Contratos de colaboración empresaria”, “Transferencias de Fondos de Comercio”, “Venias para ejercer el comercio”, “Comerciantes”, “Martilleros”, “Corredores no inmobiliarios”, “Despachantes de Aduana”, “Agentes de Bolsa”, “Medidas cautelares (sociedades por acciones)”, “Medidas cautelares (sociedades no accionarias)”, “Quiebras” –denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro– y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores.
(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 2 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:
“Artículo 43 – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de ‘Sociedades por acciones’, ‘Sociedades de responsabilidad limitada’, ‘Sociedades constituidas en el extranjero’ –utilizándose su actual denominación de ‘Sociedades extranjeras’ hasta que se habilite nuevo libro–, ‘Contratos de colaboración empresaria’, ‘Transferencias de Fondos de Comercio’, ‘Venias para ejercer el comercio’, ‘Comerciantes’, ‘Martilleros’, ‘Corredores’, ‘Despachantes de Aduana’, ‘Agentes de Bolsa’. ‘Medidas cautelares (sociedades por acciones)’, ‘Medidas cautelares (sociedades no accionarias)’, ‘Quiebras’ –denominación que se sustituirá por la de ‘Concursos’ cuando se habilite nuevo libro– y ‘Contratos’; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores”.
Devolución del instrumento inscripto; certificación
Art. 44 – Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.
Si el documento inscripto es de los indicados en los incs. 2 a 5 del art. 36 y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original debe conservarse en el Registro Público de Comercio y entregarse al interesado copia del mismo con la certificación referida en el párrafo precedente.
Copias protocolares
Art. 45 – Las copias de margen ancho prescriptas por el art. 37 se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener más de quinientas fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos.
Inexactitud registral
Art. 46 – La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento inscripto se rectificará siempre que se acompañe el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos necesarios para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel y debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial.
Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel, teniendo a la vista el instrumento que la causó.
En ambos casos debe extenderse y entregarse la correspondiente certificación rectificatoria.
Confirmación de actos colegiales
Art. 47 – Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los arts. 1061 y 1062 del Código Civil, debiendo efectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.
Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse juntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este último establecidos por el art. 1065 del Código Civil.
Autorización administrativa previa
Art. 48 – Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar –comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de dicha autorización–, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción registral.
El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.
Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.
Régimen
Art. 34 – Las inscripciones en el Registro Público de Comercio se rigen por las disposiciones de este “título” (*), sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
Actos que se inscriben
Art. 35 – El Registro Público de Comercio inscribe documentos que contienen los siguientes actos:
I. En cuanto a los sujetos registrables que sean personas físicas:
1. (1) Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores no inmobiliarios, despachantes de Aduana, agentes de Bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal.
2. Sus documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
3. Su situación concursal.
II. En cuanto a los sujetos registrables que sean sociedades comerciales domiciliadas o con sucursal en la Capital Federal:
1. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
2. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso fiscalización.
3. Las variaciones de capital.
4. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
5. La regularización, disolución, liquidación y cancelación de sociedades no constituidas regularmente.
6. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
7. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
8. Los embargos u otras medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, y las medidas cautelares que afecten a sociedades.
9. Los contratos y documentos de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los arts. 118, 119 y 123 de la Ley 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Tít. III del Libro III.
10. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
11. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
III. En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrículas:
1. Las autorizaciones para el ejercicio del comercio y emancipaciones.
2. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público de Comercio y domiciliadas en Capital Federal.
3. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.
4. Los contratos de agrupación de colaboración y de unión transitoria de empresas con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
5. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
6. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
(1) Punto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 1 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:
“1. Las matrículas individuales de comerciantes, martilleros, corredores, despachantes de aduana, agentes de bolsa y las de los demás auxiliares del comercio que correspondan, con domicilio comercial en Capital Federal”.
Documento registrable. Autenticidad. Clases
Art. 36 – El Registro Público de Comercio inscribe documentación auténtica. El documento por inscribir debe ser:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.
2. Instrumento privado cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:
a) Que lo en él transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones.
b) Que el o los firmantes han justificado su personería.
Forma alternativa. “No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de” (*) abogado o graduado en Ciencias Económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.
3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez.
4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.
5. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
Cantidad de ejemplares
Art. 37 – Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento registrable debe acompañarse en su original o primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), entendiéndose por ésta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho centímetros.
Control de legalidad
Art. 38 – Previo a ordenarse la inscripción, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan.
Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en forma automática conforme al art. 4, inc. c), in fine, de la Ley 22.315.
Tracto sucesivo
Art. 39 – Para inscribir actos o contratos otorgados o relacionados con un sujeto inscribible, se requiere la previa inscripción de éste. Las inscripciones sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente las de actos o contratos antecedentes que se les relacionen.
Administradores sociales. A los fines de la observancia del tracto, la inscripción de todo documento relativo al cumplimiento de resoluciones sociales, requiere la previa o simultánea inscripción del nombramiento de los administradores sociales en funciones al tiempo de la presentación de dicho documento y la inscripción de la cesación de sus antecesores, aun cuando el nombramiento de éstos no hubiera sido inscripto en su oportunidad.
Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.
Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.
Efectos
Art. 40 – La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y su inscripción se presumen exactos y válidos.
La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de oponibilidad a terceros.
Inscripción en libros
Art. 41 – Las inscripciones se practicarán en libros especiales, mencionando su fecha y número, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas cautelares de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones
Art. 42 – La cancelación de inscripciones se efectuará mediante nota marginal a ellas en el libro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.
Libros especiales
Art. 43 (1) – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de: “Sociedades por acciones”, “Sociedades de responsabilidad limitada”, “Sociedades constituidas en el extranjero” –utilizándose su actual denominación de “Sociedades extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro–, “Contratos de colaboración empresaria”, “Transferencias de Fondos de Comercio”, “Venias para ejercer el comercio”, “Comerciantes”, “Martilleros”, “Corredores no inmobiliarios”, “Despachantes de Aduana”, “Agentes de Bolsa”, “Medidas cautelares (sociedades por acciones)”, “Medidas cautelares (sociedades no accionarias)”, “Quiebras” –denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro– y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores.
(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/08, art. 2 (B.O.: 7/11/08). Vigencia: 8/11/08. El texto anterior decía:
“Artículo 43 – Los libros especiales que contempla el art. 41 son los libros de ‘Sociedades por acciones’, ‘Sociedades de responsabilidad limitada’, ‘Sociedades constituidas en el extranjero’ –utilizándose su actual denominación de ‘Sociedades extranjeras’ hasta que se habilite nuevo libro–, ‘Contratos de colaboración empresaria’, ‘Transferencias de Fondos de Comercio’, ‘Venias para ejercer el comercio’, ‘Comerciantes’, ‘Martilleros’, ‘Corredores’, ‘Despachantes de Aduana’, ‘Agentes de Bolsa’. ‘Medidas cautelares (sociedades por acciones)’, ‘Medidas cautelares (sociedades no accionarias)’, ‘Quiebras’ –denominación que se sustituirá por la de ‘Concursos’ cuando se habilite nuevo libro– y ‘Contratos’; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores”.
Devolución del instrumento inscripto; certificación
Art. 44 – Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.
Si el documento inscripto es de los indicados en los incs. 2 a 5 del art. 36 y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original debe conservarse en el Registro Público de Comercio y entregarse al interesado copia del mismo con la certificación referida en el párrafo precedente.
Copias protocolares
Art. 45 – Las copias de margen ancho prescriptas por el art. 37 se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener más de quinientas fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos.
Inexactitud registral
Art. 46 – La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento inscripto se rectificará siempre que se acompañe el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos necesarios para la rectificación. Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel y debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial.
Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel, teniendo a la vista el instrumento que la causó.
En ambos casos debe extenderse y entregarse la correspondiente certificación rectificatoria.
Confirmación de actos colegiales
Art. 47 – Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los arts. 1061 y 1062 del Código Civil, debiendo efectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.
Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse juntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este último establecidos por el art. 1065 del Código Civil.
Autorización administrativa previa
Art. 48 – Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar –comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de dicha autorización–, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción registral.
El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.
Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.
