Traslado del domicilio social desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Requisitos. Trámite
Art. 89 – I. Requisitos. Las sociedades con domicilio fuera de la República Argentina no encuadradas con anterioridad en las disposiciones del art. 124 de la Ley 19.550 ni sujetas por lo tanto al procedimiento de regularización y adecuación regulado en el Cap. IV del Libro III de estas Normas, pueden solicitar la inscripción del traslado de dicho domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:
1. Escritura pública conteniendo:
a) La transcripción de la resolución del órgano social competente por la que se aprobó el traslado del domicilio social a la República Argentina; la resolución debe contener la expresa manifestación de quienes contribuyan a la formación de la voluntad social y de los administradores de la sociedad, de que con anterioridad ésta no ha desarrollado su principal actividad en la República Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de su administración.
b) El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la Ley 19.550, con constancia de su aprobación por el órgano social competente; el mismo puede constar en la transcripción indicada en el subinciso anterior.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el “art. 239” (*), inc. 1, subinc. f). Si se modifica en la oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en su caso la publicación que corresponda, deben consignar el nexo de continuidad.
Respecto de la cifra del capital social, se aplica el art. 67.
c) La identificación conforme al inc. 1 del art. 11 de la Ley 19.550 de los socios, indicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada uno. Deberá satisfacerse una pluralidad de socios de carácter sustancial, la que también deberá observarse si la sociedad hubiere sido unipersonal y su pluripersonalidad se establece mediante la incorporación de otro u otros socios en oportunidad de resolverse el traslado del domicilio social o previo a solicitarse su inscripción.
d) La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
e) La identificación de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los arts. 256 y 157 de la Ley 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.
f) La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto, debe ser fijada conforme al art. 65.
g) Los datos de inscripciones previstas por los arts. 118, tercer párrafo y 123 de la Ley 19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.
h) La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos en cabeza de ella en registros de la República Argentina.
2. Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconocido para las leyes de la República y que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno de los tipos mencionados, debe además presentarse:
a) Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, con mención de que se trata de sociedad que traslada su domicilio a la República e indicación del anterior domicilio; b) Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los libros sociales y documentación respaldatoria, acredite:
(i) el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los mismos; (ii) que a la fecha de la decisión de cambio del domicilio social el capital de la sociedad se halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes determinados susceptibles de ejecución forzada, cuya individualización y ubicación deben indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya valuación, en el caso de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la República Argentina; (iii) que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la República Argentina, indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.
II. Trámite posterior. Se aplican los arts. 240, 241 y 242.
Responsabilidad anterior. La inscripción no salva la responsabilidad precedente que pudiera corresponder a los socios, administradores y quienes hayan actuado como tales en la gestión social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se hallaba encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley 19.550 y por lo tanto a partir de entonces habría debido regularizarse y adecuarse a la ley nacional de acuerdo con las disposiciones del Cap. IV del Libro III de estas Normas.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
Requisitos. Trámite
Art. 89 – I. Requisitos. Las sociedades con domicilio fuera de la República Argentina no encuadradas con anterioridad en las disposiciones del art. 124 de la Ley 19.550 ni sujetas por lo tanto al procedimiento de regularización y adecuación regulado en el Cap. IV del Libro III de estas Normas, pueden solicitar la inscripción del traslado de dicho domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:
1. Escritura pública conteniendo:
a) La transcripción de la resolución del órgano social competente por la que se aprobó el traslado del domicilio social a la República Argentina; la resolución debe contener la expresa manifestación de quienes contribuyan a la formación de la voluntad social y de los administradores de la sociedad, de que con anterioridad ésta no ha desarrollado su principal actividad en la República Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de su administración.
b) El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la Ley 19.550, con constancia de su aprobación por el órgano social competente; el mismo puede constar en la transcripción indicada en el subinciso anterior.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el “art. 239” (*), inc. 1, subinc. f). Si se modifica en la oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en su caso la publicación que corresponda, deben consignar el nexo de continuidad.
Respecto de la cifra del capital social, se aplica el art. 67.
c) La identificación conforme al inc. 1 del art. 11 de la Ley 19.550 de los socios, indicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada uno. Deberá satisfacerse una pluralidad de socios de carácter sustancial, la que también deberá observarse si la sociedad hubiere sido unipersonal y su pluripersonalidad se establece mediante la incorporación de otro u otros socios en oportunidad de resolverse el traslado del domicilio social o previo a solicitarse su inscripción.
d) La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
e) La identificación de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los arts. 256 y 157 de la Ley 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.
f) La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto, debe ser fijada conforme al art. 65.
g) Los datos de inscripciones previstas por los arts. 118, tercer párrafo y 123 de la Ley 19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.
h) La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos en cabeza de ella en registros de la República Argentina.
2. Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconocido para las leyes de la República y que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno de los tipos mencionados, debe además presentarse:
a) Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, con mención de que se trata de sociedad que traslada su domicilio a la República e indicación del anterior domicilio; b) Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los libros sociales y documentación respaldatoria, acredite:
(i) el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los mismos; (ii) que a la fecha de la decisión de cambio del domicilio social el capital de la sociedad se halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes determinados susceptibles de ejecución forzada, cuya individualización y ubicación deben indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya valuación, en el caso de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la República Argentina; (iii) que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la República Argentina, indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.
II. Trámite posterior. Se aplican los arts. 240, 241 y 242.
Responsabilidad anterior. La inscripción no salva la responsabilidad precedente que pudiera corresponder a los socios, administradores y quienes hayan actuado como tales en la gestión social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se hallaba encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley 19.550 y por lo tanto a partir de entonces habría debido regularizarse y adecuarse a la ley nacional de acuerdo con las disposiciones del Cap. IV del Libro III de estas Normas.
(*) Corresponde a las enmiendas aprobadas por la Res. Gral. I.G.J. 10/05, art. 4 (B.O.: 9/11/05), al articulado del Anexo “A”.
